Constituirea societatii pe actiuni prin subscriptie publica

La constituirea societatii pe actiuni prin subscriptie publica trebuie sa  se intocmeasca  un prospect de emisiune care va cuprinde datele la care face referire art 8 din Legea 31/90, cu completarile si modificarile ulterioare.
Prevederile acestui articol se refera la datele pe care trebuie sa le contina actul constitutiv al firmei.
Nu le voi mai enumera aici avand in   vedere ca le-am consemnat in articolul intitulat  "Despre actul
constitutiv"dar si in cele doua  articole despre societatile pe actiuni si societatile in comandita pe  actiuni-asemanari si deosebiri.
Daca nu ati parcurs deja aceste articole, va invit sa o faceti acum.
Mentionez ca fac exceptie  referirile privind administratorii, directorii, cenzorii sau auditorul  financiar .
In prospect se va mentiona si data inchiderii subscriptiei publice.                               

Prospectul    de emisiune semnat de fondatori in forma autentica este necesar sa fie depus la oficiul registrului comertului.
Judecatorul va constata indeplinirea conditiilor si va dispune publicarea prospectului de emisiune .
Subscrierile de actiuni se fac pe unul sau mai multe exemplare ale prospectului de  emisiune al fondatorilor, vizate de judecator.
Subscrierea va cuprinde numele si prenumele sau denumirea, domiciliul/sediul subscriitorului; numarul actiunilor subscrise; data subscrierii; declaratie expresa ca  subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune.
Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori in folosul lor vor avea efect doar daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva, chiar daca au fost acceptate de subscriitori.
La maximum 15 zile de la data inchiderii subscrierii, fondatorii convoaca adunarea constitutiva prin instintare publicata atat in Monitorul Oficial cat si in doua ziare cu  raspindire larga, cu 15 zile inainte de data fixata.
Societatea se poate constitui numai in conditiile in care tot capitalul social a fost subscris si  fiecare acceptant a varsat in numerar jumatate din valoarea actiunilor  subscrise la CEC sau   la alta banca.
Restul capitalului social subscris se varsa in termen de maximum 12 luni de la inmatriculare.
Adunarea alege un presedinte si doi sau mai multi secretari.
In cadrul adunarii constitutive, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de  actiunile subscrise.
Orice acceptant poate fi reprezentat prin procura speciala.
Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanti.
Adunarea constitutiva este legala daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul acceptantilor si ia hotarari cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
.Obligatii ale adunarii constitutive:
a)verifica existenta varsamintelor
b)examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor in natura.
c)aproba participarile la profit ale fondatorilor si operatiunile incheiate in contul societatii.
d)discuta si aproba actul constitutiv al firmei.
In acest scop membrii prezenti desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si  indeplinirea formalitatilor pentru constituirea societatii
e)numeste primii membri ai consiliului de administratie,primii cenzorii sau dupa caz,  primul auditor financiar.

Actele necesare pentru inregistrarea si autorizarea societatilor pe actiuni si societatilor in comandita pe actiuni la Registrul Comertului

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei (original);
3. Actul constitutiv (original);
4. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, înregistrat la administraţia financiară în circumscripţia căreia se situează imobilul  cu destinaţie de sediu social;
5. Certificatul emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că   sau gratuit (se obţine prin intermediul oficiului registrului   comertului)                                                                                                                                        
6. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor  referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis  rezultă ca sunt deja înregistrate la administraţia  financiară alte documente care atestă   instrainarea   dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie  de sediu social                            
 7. Dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de   locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip,
original);
8. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de acţionari la capitalul social in copie (ordine de plata,foi de varsamant)
9. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea figurează şi imobile, certificatul constatator   al sarcinilor de care sunt grevate;
10. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane  fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
11. Cartile de identitate (sau pasapoarte,dupa caz)ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere,  membrilor directoratului,cenzorilor, auditorilor persoane fizice (copii certificate);
12. Declaratia expresă  pentru acceptareaa mandatului de administrator/membru al  directoratului ori de cenzor/auditor de către persoanele care au fost numite prin actul  constitutiv (original);
13. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original);
14. Certificatele de cazier fiscal pentru actionarii sau reprezentanţii legali ai societăţii comerciale, care au domiciliul/ reşedinţa/sediul în România sau pentru persoanele fizice sau juridice străine, care au această calitate şi sunt înregistrate fiscal în România sau, după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a  persoanei fizice cetatean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice  străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale în  original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat  a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
15.declaratia ca persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei  muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip  (model 2 - original).
16. Dacă este cazul:
- actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice  (original sau copie certificată şi, după caz, traducerea realizată de un traducător  autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de  un notar public);
- hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor  persoane juridice române (copie certificată) sau străine (original şi traducerea  realizată  de un traducător autorizat a cărui  semnătură să fie legalizată de un notar  public);
- mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama  fondatorului persoană juridică română (copie certificată) sau străină (original şi   traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de  un notar public);
- declaraţia fondatorilor/administratorilor/membrilor directoratului/directorilor privind  datele de identificare a societăţii de registru independent privat autorizat care  ţine registrul  acţionarilor;

Societatea pe actiuni si societatea in comandita pe actiuni

Voi continua prezentarea tipurilor de societati(firme) enuntand cateva caracteristici principale.
In acest articol despre punctele c) societatea pe actiuni si d) societatea in comandita pe actiuni


Caracteristici comune celor doua tipuri de societati:
-obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
-actionarii si actionarii comanditari raspund numai pana la limita capitalului social subscris.
-societatea pe actiuni si societatea in comandita pe actiuni prin contract de societate si statut;
contractul de societate si statutul pot fi incheiate si sub forma unui inscris unic denumit act constitutiv(art 5, alin 3 din Lege).
-actul constitutiv se incheie sub semnatura privata, se semneaza de catre toti actionarii iar in cazul societatii pe actiuni constituita prin subscriptie publica se semneaza de catre fondatori.
-autentificarea la notar este obligatorie doar in cazul societatii constituita prin subscriptie publica sau in cazul in care printre bunurile aduse ca aport la capitalul social se afla si un imobil;
este valabila si dare de data certa de la Registrul Comertului.
-capitalul social al societatii pe actiuni si al societatii in comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de echivalentul a 25000 euro.
-numarul actionarilor nu poate fi mai mic de 2.
-se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social .societatea  pe actiuni se poate constitui si prin subscriptie publica.
- Cu exceptia S.A. constituite pein subscriptie publica,capitalul social varsat  la constituire nu poate fi mai mic de 30%.
Diferenta de 70% va fi varsat astfel:
1) pentru aportul in numerar in termen de 12 luni de la inmatriculare
2)pentru aportul in numerar in termen  maxim de 2 ani de la inmatriculare.
( titlul 2, art 9 din Lege)
-societate pe actiuni va avea   3 cenzori si un supleant , daca statutul nu  prevede un numar mai  mare; numarul cenzorilor trebuuie sa fie intotdeauna impar

</head>
<body>
<h1>fin8conta.blogspot.com<h1>
<h2> Societatea pe actiuni si societatea in comandita pe actiuni- asemanari</h2>
<p>