Masuri legislative in domeniul societatilor

Legea 67/14.05.2025 privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare,a fost publicata în  MONITORUL OFICIAL 448/14.05.2025. EXTRAS: ARTICOL UNIC Se aprobă Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 62 din 7 mai 2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 372 din 8 mai 2020, cu următoarele modificări: 1. La articolul 2, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) În cazul în care societatea nu deține o pagină proprie de internet, informațiile și documentele prevăzute la alin. (1) se transmit acționarilor/asociaților prin poșta electronică. Dacă nu este posibilă transmiterea prin poștă electronică, copii ale acestor documente vor fi transmise acționarilor/asociaților prin poștă sau curier. Costurile pentru transmiterea documentelor și informațiilor se acoperă de către societate. 2. La articolul 3, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3) Dacă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află aspecte care necesită vot secret conform art. 130 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală va asigura ca votul acționarilor să fie exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia. 3. La articolul 4, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 4(1) În cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență, potrivit prezentei ordonanțe de urgență, nu se aplică regulile care implică prezența fizică a acționarilor/ asociaților, prevăzute la art. 129, art. 131 alin. (1) și (2) și art. 195 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. 4. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 8În cazul adunărilor generale ale acționarilor/ asociaților desfășurate după instituirea stării de urgență, dar înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, hotărârile adoptate nu pot fi anulate pentru nerespectarea modalităților de desfășurare și exercitare a dreptului de vot, dacă s-au desfășurat, cu acordul tuturor acționarilor/asociaților, în modalitățile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență, iar dreptul de vot a fost exercitat în una dintre modalitățile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. 5. La articolul 11, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 11(1) Prevederile prezentei ordonanțe de urgență sunt aplicabile și adunărilor generale convocate pe durata stării de urgență, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări.

Ce persoane pot depune documente la Registrul Comertului

Conform Legii 265/2022 privind registrul comerțului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, înregistrarea și depunerea documentelor la registrul comerțului, cu modificările și completările ulterioare,inregistrarea și depunerea documentelor la registrul comerțului poate fi realizată exclusiv de categoriile de persoane expres prevăzute de Legea nr. 265/2022*, respectiv de reprezentantul legal al profesionistului, de împuternicitul acestuia în baza unei procuri speciale sau generale autentice, de avocatul împuternicit prin împuternicire avocațială ori de oricare dintre asociații, acționarii sau membrii profesioniștilor. Prin împuternicit se înțelege consilierul juridic salariat al persoanei juridice, persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau întreprinderii familiale, avocatul împuternicit cu împuternicire avocațială, persoana împuternicită cu procură specială sau generală, în formă autentică, să semneze şi/sau să depună cereri în numele persoanei fizice sau juridice, alte persoane fizice salariate ale persoanei juridice, persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau întreprinderii familiale, împuternicite pentru depunerea de cereri sau pentru ridicarea de documente la/de la registrul comerțului (conform art. 3 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 265/2022).

Modificari si completari legislative referitoare la societati

 Legea 222 din 14 iulie 2023, publicata in Monitorul Oficial nr 667 din 20 iulie 2023 modifica si completeaza Legea societatilor comerciale ( Lg 31/1990, modificata, completata si republicata in 2004) si Legea Registrului Comertului, (Lg 265, modificata, completata si republicata in 2022).

Sunt multe modificari si completari, asa ca inainte sa demarati unele operatiuni la Registrul Comertului, este bine sa o cititi. 

Modificarile si completarile se refera la:

-fuziunea, divizarea, transformarea societatilor (societati pe actiuni, societati in comandita pe actiuni, societati cu raspundere limitata, societati europene) cu sediul in Romania, inclusiv fuziunea, divizarea, transformarea transfrontaliera a acestor societati.

-modificari si completari in privinta drepturilor si obligatiilor asociatilor sau actionarilor dupa caz, a adunarilor generale ale asociatilor/actionarilor, drepturilor si obligatiilor administratorilor societatilor sau membrilor directoratului.

-completari in privinta evaluarii activelor si pasivelor societatilor supuse fuziunii, divizarii sau transformarii, dupa caz, in privinta expertizelor .

-completari si modificari in privinta operatiunilor care se fac la Registrul Comertului, a obligatiilor ce revin registratorului.

Am mentionat  foarte pe scurt doar cateva dintre noutatile  aduse de aceasta lege in privinta operatiunilor referitoare la societati.

Impozitul pe dividende majorat

 Una dintre modificarile aduse Codului Fiscal de la 1 ianuarie 2023 se refera la impozitul pe dividende.

Stiti ca impozitul pe dividende a fost o perioada 10%, apoi a scazut la 5%.

De al 1 ianuarie 2023 impozitul pe dividende se majoreaza cu 3%, devenind 8%.

Se aplica  acelasi procent (8%) atat dividendelor platite persoanelor fizice  cat si persoanelor juridice.

Pentru cei care nu inteleg exact ce este cu persoanele fizice si cele juridice: societatile comerciale pot avea asociati sau actionari, dupa caz, in functie de forma societatii, atat persoane fizice cat si persoane juridice (alte societati);partea din  profitul net, repartizat asociatilor/actionarilor sub forma de dividende se impoziteaza cu acest procent 8%.

Pentru dividendele aferente primelor trei trimestre ale anului 2022, daca au fost deja distribuite in 2022 si s-a platit impozitul pe dividende de 5 %, nu se recalculeaza la 8%.

Pentru dividendele aferente trimestrului 4 al anului 2022, care se distribuie in 2023, se datoreaza impozit pe dividende de 8%.

In situatia in care nu au fost repartizate si platite dividende pe primele 3 trimestre ale anului 2023, repartizarea si plata efectuandu-se dupa intocmirea bilantului anual, se datoreaza impozit pe dividende de 8%, deoarece se face  plata in anul 2023.Termenele de virare a impozitului pe dividende raman aceleasi.

Despre actul constitutiv al firmei

<p>
In conformitate cu legea 31 /1990 privind societatile comerciale, republicata , cu modificarile  ulterioare  actul constitutiv al unei firme( societati) trebuie sa cuprinda  in mod obligatoriu  urmatoarele date:
a)Actul constitutiv al societatilor in nume colectiv ,in comandita simpla sau cu raspundere limitata  trebuie sa cuprinda:
-datele de indentificare ale asociatilor;la societatea in comandita simpla se vor arata si asociatii  comanditati.
-forma, denumirea si sediul social.
-obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si activitatii principale.
-capitalul social;se mentioneaza aportul fiecarui asociat in numerar sau in natura si modul evaluarii;
-la societatile cu raspundere limitata se va mentiona si numarul si valoarea nominala a partilor sociale   precum si numarul si valoarea partilor socialeatribuite fiecarui asociat pentru aportul sau.
-asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati,
datele lor de indentificare ,puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat.
-in cazul SRL daca sunt numiti cenzori sau auditor financiar , datele de indentificare ale acestora.
-partea fiecarui asociat la beneficii si pierderi.
--sediile secundare daca acestea se infiinteaza o data cu societatea.
- durata societatii
-modul de dizolvare si lichidare al societatii .
b) Actul constitutiv al societatilor pe actiuni si al societatilor in comandita pe actiuni  va cuprinde:
-datele de indentificare ale fondatorilor ; la societatea  in comandita pe actiuni se mentioneaza  asociatii comanditati.
-forma, denumirea si sediul social
-obiectul de activitate; se precizeaza activitatea principala.
-capitalul social subscris si cel varsat iar in cazul cand societatea are un capital autorizat , cuantumul acestuia.
-natura si valoarea bunurilor constituite ca aport in natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele sau, dupa caz, denumirea persoanelor care  le-au adus ca aport.
-numarul si valoarea actiunilor specificand daca sunt nominale sau la purtator.
- in cazul existentei mai multor categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni.
-orice restrictie cu referire la transferul de actiuni.
- datele de indentificare ale primilor membri ai consiliului de administratie .
puterile conferite administratorilor, si dupa caz, membrilor directoratului, daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat.
-datele de indentificare ale primilor cenzori
-clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii  societatii de catre organele statutare, numarul membrilor consiliului de administratie.
- durata societatii
- modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor.
-sediile secundare,daca se infiinteaza o data cu societatea..
- numarul actiunilor comanditarilor in societatea in comandita pe actiuni.
-cuantumul total sau estimativ al cheltuielilor pentru constituire.
- modul de dizolvare a societatii.

Datele de indentificare  pentru asociati/actionari  in cazul tuturor tipurilor de societati vor fi:
a) pentru persoanele fizice : numele, prenumele, CNP, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia.
b) pentru persoanele juridice: denumireea , sediul,nationalitatea, numarul de  inregistrare la  registrul comertului, C.U.I.

Informatiile prezentate in acest articol le puteti completa cu cele pe care le-am evidentiat in   precedentele articole despre  fiecare tip de societate in parte.








</head>
<body>
<h1> fin8conta.blogspot.com<h1>
<h2>Despre actul constitutiv al firmei</h2>

Radierea unei sucursale apartinand unei societati comerciale

Daca vreti sa radiati o sucursala apartiand unei societati aveti nevoie de urmatoarele:


1. Cerere de radiere (original);
2. Decizia asociatului unic/Hotărârea adunării generale a asociaţilor/ acţionarilor/ decizia  consiliului de administraţie/membrilor directoratului, în cazul în care are conferite atribuţii în acest sens -original (dupa caz,alegeti variant avalabila in cazul respectivei societati)
3. Certificatul de înregistrare al sucursalei şi anexa in original
4. Dacă este cazul:
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale -original
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele  desemnate să îndeplinească  formalităţile legale -tot in original.
5. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxa de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României.
 În cazul sucursalelor persoanelor juridice străine,  veti prezenta hotărârea organului statutar al societăţii cu sediul în străinătate original şi, după caz, traducerea realizată  de un  traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public si certificatul eliberat de organul fiscal competent privind lipsa datoriilor sucursalei la bugetul de stat şi la contribuţiile sociale-original
 Copiile de pe actele doveditoare este necesar sa fie certificate pentru conformitate cu originalele, sub semnătură privata, (mentionati in clar numele perosoanelor,care,potrivit  legii, pot întocmi şi semna cererea.
 Soluţionarea cererii intra în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe  lângă tribunal şi/sau persoanei/persoanelor desemnate in acest sens.
 Decizia asociatului unic/Hotărârea AGA/decizia consiliului de administraţie/directoratului va cuprinde: antetul firmei, nr. şi  data, semnăturile persoanelor abilitate; de asemenea, în se va preciza cum a fost convocat AGA, precum şi daca s-au indeplinit conditiile pentru  validarea hotararii   conform legii.                                                                
Atat in decizia asociatului unic/hotărârea AGA/decizia consiliului de administraţie/directoratului  cat  şi în actul adiţional se  menţioneaza  încetarea activităţii sucursalei şi la radierea acesteia.
Taxele legale pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile ONRC precum şi   prin mandat poştal, ordin de plată etc.



</head>
<body>
<h1>http://fin8conta.blogspot.com<h1>
<h2>Radierea unei sucursale apartinand unei societati comerciale<h2/>

Actele necesare pentru inregistrarea si autorizarea societatilor pe actiuni si societatilor in comandita pe actiuni la Registrul Comertului

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei (original);
3. Actul constitutiv (original);
4. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, înregistrat la administraţia financiară în circumscripţia căreia se situează imobilul  cu destinaţie de sediu social;
5. Certificatul emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că   sau gratuit (se obţine prin intermediul oficiului registrului   comertului)                                                                                                                                        
6. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor  referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis  rezultă ca sunt deja înregistrate la administraţia  financiară alte documente care atestă   instrainarea   dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie  de sediu social                            
 7. Dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de   locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip,
original);
8. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de acţionari la capitalul social in copie (ordine de plata,foi de varsamant)
9. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea figurează şi imobile, certificatul constatator   al sarcinilor de care sunt grevate;
10. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane  fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
11. Cartile de identitate (sau pasapoarte,dupa caz)ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere,  membrilor directoratului,cenzorilor, auditorilor persoane fizice (copii certificate);
12. Declaratia expresă  pentru acceptareaa mandatului de administrator/membru al  directoratului ori de cenzor/auditor de către persoanele care au fost numite prin actul  constitutiv (original);
13. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original);
14. Certificatele de cazier fiscal pentru actionarii sau reprezentanţii legali ai societăţii comerciale, care au domiciliul/ reşedinţa/sediul în România sau pentru persoanele fizice sau juridice străine, care au această calitate şi sunt înregistrate fiscal în România sau, după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a  persoanei fizice cetatean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice  străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale în  original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat  a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
15.declaratia ca persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei  muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip  (model 2 - original).
16. Dacă este cazul:
- actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice  (original sau copie certificată şi, după caz, traducerea realizată de un traducător  autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de  un notar public);
- hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor  persoane juridice române (copie certificată) sau străine (original şi traducerea  realizată  de un traducător autorizat a cărui  semnătură să fie legalizată de un notar  public);
- mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama  fondatorului persoană juridică română (copie certificată) sau străină (original şi   traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de  un notar public);
- declaraţia fondatorilor/administratorilor/membrilor directoratului/directorilor privind  datele de identificare a societăţii de registru independent privat autorizat care  ţine registrul  acţionarilor;

Acte necesare inregistrarii la Registrul Comertului a unei agentii,reprezentante sau a unui punct de lucru de catre o societate

Daca doriti sa  infiintati un sediu secundar ,altul decat o sucursala (punct de  lucru,agentie, reprezentanta) veti gasi aici lista cu documentrele care trebuiesc  depuse la oficiile teritoriale ale Registrului Comertului.,asa cum prevede Lg 31/1990 la art 43.

1. Cerere de înregistrare (original);
2. Hotărârea adunării generale a asociaţilor sau acţionarilor,dupa caz, decizia  asociatului unic daca este SRL cu asociat unic, decizia consiliului de administraţie,directoratului, în cazul în care este abilitat în acest sens (original);
3. Dovezile privind sediile secundare (copii);
4. Dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim  de locuinţă, conform cu  de Lg .. 230/2007 ( formular-tip, original);
5. Dacă este cazul:
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
6. Declaraţia - tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau administratori/membrii ai directoratului, din care   să rezulte, după caz, că:
- persoana juridică nu desfăşoară la sediul secundar activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1);
- persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar,  protecţiei mediului şi protecţiei muncii,
pentru  activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2).
7. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxa de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.



</head>
<body>
<h1>http://fin8conta.blogspot.com<h1>
<h2>Acte necesare inregistrarii la Registrul Comertului a unur sedii secundare<h2/>

Impozitul pe dividende

Impozitul pe dividende este prevazut in codul fiscal,capitolul 6.

Persoanele juridice romane(firmele) care distribuie/platesc dividende catre alte  persoane juridice romane au obligatia sa retina, sa declare si sa plateasca  impozitul pe dividende catre bugetul de stat.

Cota de impozit pe dividende este de 16% si se aplica asupra dividendului brut.

Impozitul pe dividende se declara si se plateste la bugetul de stat pana la data de 25 a lunii urmatoare celei in care s-a platit dividendul.

In situatia in care dividendele nu se platesc  pana la sfarsitul anului in care s-au aprobat  situatiile financiare anuale( bilantul contabil), impozitul pe dividende se plateste  pana la data de 25 ianuarie anul urmator.

Ex: Pentru  anul 2011 s-a repartizat din profit suma de 10000 lei la dividende
Sa zicem  aprobarea bilantului s-a facut in aprilie 2012. In iunie 2012 se platesc dividende in valoare bruta de 1500 lei.Pana pe 25 iulie 2012 se declara si se plateste impozitul aferent sumei de 1500 lei, adica 1500x16%=240 lei.Pana la sfarsitul anului 2012 nu se mai platesc dividende.Pana pe data de 25 ianuarie 2013 se declara si  se plateste impozitul pe dividende aferent sumei ramase 8500x16%=1360lei.

Prevederile referitoare la retinerea impozitului pe dividende la sursa nu se aplica daca persoana juridica romana careia i se distribuie dividend, la data platii dividendului  detine minimum 10% din titlurile de participare ale persoanei juridice romane platitoare., pe o perioada de 2 ani impliniti pana la data platii  acestora inclusiv.

Prevederile art 36 cod fiscal nu se aplica nici in cazul dividendelor platite de catre o persoana juridica romana (firma) catre :

a)fondurile  de pensii facultative sau administrate privat.

b)organele administratiei publice care exercita drepturile si obligatiile ce decurg din calitatea de actionar  al statului la persoana juridica romana .

Cota de impozit pe dividende se aplica, in schimb ,asupra dividendului distribuit catre  fondurile deschise de investitii.

DIVIDENDELE REINVESTITE incepand cu anul 2009, in vederea pastrarii si cresterii numarului locurilor de munca,dar si pentru dezvoltarea activitatii persoanelor juridice platitoare de dividende, SUNT SCUTITE de la plata impozitului.

SUNT SCUTITE de la plata impozitului pe dividende si DIVIDENDELE REINVESTITE IN CAPITALUL SOCIAL al altei persoane juridice romane in scopul dezvoltarii activitatii si crearii de noi locuri de munca.

Impozitul pe dividendele distribuite de persoanele juridice romane catre persoane fizice  este tot de 16% aplicabil asupra dividendului brut.

</head>
<body>
<h1>http:fin8conta.blogspot.com<h1>
<h2>Impozitul pe dividende<h2/>